tr Aydem Yenilenebilir
KURULUŞ
MADDE 1

Yürürlükte bulunan kanunlar ve işbu esas sözleşme hükümleri uyarınca yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

KURUCULAR
  • 1.Tümaş Mermer Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
  • 2. Elsan Elektrik Gereçleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
  • 3. Orsan Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
  • 4. Ali Yağlı
  • 5. Ceyhan Saldanlı
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2

Şirketin ticaret unvanı “Aydem Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi”dir.

AMAÇ VE FAALİYET KONULARI
MADDE 3

Şirketin amaç ve faaliyet konuları Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan gerekli durumlarda lisans almak kaydı ile her türlü yenilenebilir ve geri dönüştürülebilir enerji kaynağının elektrik enerjisine dönüştürülmesi için, her tür yenilenebilir elektrik enerjisi üretim tesisinin kurulması, işletilmesi, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin, yürürlükteki mevzuata göre müşterilere satışı ile mühendislik hizmetleri verilmesiyle iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata ve sair ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.

  • 1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü yenilenebilir elektrik enerjisi tesisini kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, bu tesislerle ilgili mühendislik, müşavirlik etüt, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapmak,
  • 2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi ilgili mevzuat çerçevesinde satmak,
  • 3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
  • 4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için amaç ve konu ile sınırlı olmak kaydıyla başlıca aşağıdaki hususlarda faaliyette bulunabilir:

  • 1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak,
  • 2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,
  • 3) Kendi ihtiyacı için ve finansman temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli ve teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair her türlü krediyi almak, istikraz sözleşmesi yapmak, gerekli sözleşme ve kambiyo senetlerini asıl borçlu, keşideci, avalist, müşterek borçlu, müteselsil kefil veya sair sıfatlarla imzalamak, her nevi çek, poliçe, senet ihdas, kabul ve ciro etmek,
  • 4) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışındaki ihalelere katılmak ve taahhütte bulunmak,
  • 5) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
  • 6) Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak,
  • 7) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın almak, satmak, devretmek, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis etmek veya bunların intifasından yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,
  • 8) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
  • 9) Her türlü çimento, hazır beton ve harç ile bunların mamullerini üreten tesislerin yatırımını yapmak, satın almak, işletmek,
  • 10) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know how), patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, peştemaliye, şerefiye ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, bu amaçta araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak,
  • 11) Yukarıda maddeler halinde belirtilen işlerden başka işler yapılması faydalı görüldüğü takdirde, yönetim kurulunun teklifi genel kurulca uygun görülmesi halinde, T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve ilgili diğer mercilerden gerekli izinlerin alınması ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayıyla bu tür ticari faaliyetleri yapmak,
  • 12) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, devir ve temlik etmek, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirmek; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak; her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işlemlerde taşınır rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunmak, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis etmek veya devretmek; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi almak; her türlü garanti ve kefaleti vermek; ortağı olduğu veya kendisine ortak olan gerçek ve tüzel kişilerin borçları için her türlü teminatı göstermek,
  • 13) Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili ruhsat alarak bu kaynaklarda elektrik üretimi ve satışı yapmak için her türlü tesis kurmak, kurdurmak, işletmek; bu maksatla her türlü sondaj ve üretim işleri yapmak, yaptırmak, ruhsat almak yoluyla jeotermal alan işletme ve/veya arama hakkı elde etmek,
  • 14) Elektrik üretmek üzere rüzgar, hidroelektrik, güneş enerjisi, jeotermal, metan gazı, biokütle, çöp gaz, gel-git ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü enerji kaynağı ile ilgili araştırma, geliştirme, arama, çıkarma faaliyetlerinde bulunmak; bu kaynaklara ilişkin kaynak temin anlaşmaları yapmak; bu kaynaklara dayalı ve bunlarla sınırlı olmaması kaydıyla her türlü tesisi kurmak ve işletmek,
  • 15) Yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel her nevi inşaat taahhüdünde bulunmak ve inşaatlar yapmak, her türlü yapının planlanmasını, projesini, müşavirlik ve kontrollük hizmetlerini yapmak, ihale doküman ve şartnamelerini hazırlayarak ihalelere girmek,
  • 16) Konusu ile ilgili makine imalini, bunların alım satımını, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek ve bunlarla ilgili her türlü mekanik projesini hazırlamak, müşavirlik ve kontrol hizmetlerini yapmak,
  • 17) Her türlü elektrikli ve elektriksiz malzeme ve araçların imali, alımı, satımı, ithalat ve ihracatının gerçekleştirilmesi ve elektrik ile ilgili her türlü taahhüdü ve bu işlerle ilgili her nevi projelerin mühendislik, müşavirlik ve kontrol hizmetlerinin gerçekleştirilmesi.
  • 18) Diğer taraftan; Her türlü sera işletmeciliği yapmak; her türlü topraklı veya topraksız seralar kurmak, işletmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek; her türlü gıda maddesinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ihracat ve ithalatını yapmak; serada yetiştirilebilecek her türlü sebze ve meyve üretimini, domates, biber, salatalık, patlıcan ithalatını ve ihracatını yapmak, pazarlamasını yapmak; her türlü tohum geliştirme, üretme ve iyileştirme çalışmaları yapmak; her türlü yaş, kuru, dondurulmuş sebze, meyve, çiçek, bakliyat, hububat, tarımsal ürün imalar, üretim işleme, alım, satım, paketleme hizmetleri, ithalat, ihracatını yapmak; her türlü zeytinyağı, ayçiçek, mısırözü, fındık yağı üretimi, toptan perakende alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak, zeytin bahçeleri kurmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak; her türlü sera ve sera teknolojileri ithalatı ve ihracatı yapmak, bu konuda yurt dışı ve yurt içi danışmanlık hizmeti vermek; her türlü organik ve kimyasal gübre ve zirai ilaç, ev haşere ilacı, veteriner ilacı, çevre sağlığı ilacı, tarım ve ziraatla ilgili her türlü kimyasal madde ve analizle ilgili hormonlar, bitki gelişimi düzenleyiciler, her türlü kimyevi ve tabii gübre alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak; tarımla ilgili her türlü konuda teknoloji danışmanlık hizmeti yürütmek, peyzaj düzenlemesi, tarımsal proje yapmak, proje ve yatırımları taahhüt ve kontrol etmek,
  • 19) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri almak,
  • 20) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapmak. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4

Şirketin merkez adresi Adalet Mahallesi, Hasan Gönüllü Blv. No: 15/1 Merkezefendi, Denizli’dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak ve T.C. Ticaret Bakanlığı’na ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.

ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE
MADDE 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20 Şubat 2020 tarih ve 11/270 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (iki milyar) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 2.000.000.000 (iki milyar) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 700.000.000,00 (yediyüzmilyon) TL’dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Şirketin 700.000.000 TL’lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 420.000.000 (dörtyüzyirmimilyon) adet A grubu nama yazılı ve her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 280.000.000 (ikiyüzseksenmilyon) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu, 2020-2024 (2024 yılı sonuna kadar) yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
MADDE 7

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.

Şirketin paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.

Şirketin paylarının ilk halka arzı sonrası, yönetim kurulu ancak, genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi halinde, artış kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya yetkili olur.

YÖNETİM KURULU
MADDE 8

Şirketin işleri ve idaresi Genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olacak şekilde seçilecek 8 (sekiz) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.

AYDEM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir :

Adres: ESENTEPE MAHALLESİ BÜYÜKDERE CAD. NO: 175/101 ŞİŞLİ/İSTANBUL

Tüzel kişi adına; 234******02 Kimlik No'lu, İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden İDRİS KÜPELİ hareket edecektir.

143******42 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ATAŞEHİR adresinde ikamet eden, GALİP AYKÖSE Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

641******90 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ŞİŞLİ adresinde ikamet eden, ERSİN AKYÜZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

359******00 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ATAŞEHİR adresinde ikamet eden, MEHMET HAYATİ ÖZTÜRK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

186******74 Kimlik No'lu , İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden, KORHAN TİRYAKİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

349******48 Kimlik No'lu , DENİZLİ / MERKEZEFENDİ adresinde ikamet eden, ÖMER FATİH KEHA Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

155******26 Kimlik No'lu , DENİZLİ / MERKEZEFENDİ adresinde ikamet eden, SERDAR MARANGOZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

36******76 Kimlik No'lu , İSTANBUL / KÜÇÜKÇEKMECE adresinde ikamet eden, HAMDİ ALP Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ VE GÖREVDEN ALINMASI
MADDE 9

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI
MADDE 10

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE İLZAMI
MADDE 11

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşmede uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket adına düzenlenecek ve Şirketi taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu’nun 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetkileri, yönetim kurulu görev süresi tamamlandıktan sonra, yeni yönetim kurulunca aynı konuda yetki devri yapılıncaya kadar geçerlidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ
MADDE 12

Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE YETKİLERİ
MADDE 13

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin amaç ve faaliyetleri kapsamında gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

İLAN
MADDE 15

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ
MADDE 16

Şirketin hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Türk Ticaret Kanununun ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri T.C. Kamu Gözetimi Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen düzenlemelere uygun olarak düzenlenecektir.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 17

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

  • %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
  • Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
  • Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
  • Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
  • Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, genel kanuni yedek akçeye eklenir.
  • Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket’in mali durumu, girişim ve yatırımlar göz önüne alınmak suretiyle bu karın ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve yönetim kurulunun önerisi de göz önüne alınarak, genel kurulca karar verilecektir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

KÂR PAYI AVANSI
MADDE 18

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 19

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
MADDE 20

Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’nın izni gereklidir.

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı, alınması zorunludur.

Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izni ve gerekmesi halinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nın onayı da alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanır.

BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 21

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
MADDE 22

Şirket’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı’nı temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır.

HESAPLARIN AYRIŞTIRILMASI VE ÇAPRAZ SÜBVANSİYON YASAĞI
MADDE 23

Şirket; piyasada birden fazla faaliyette bulunduğu ve/veya aynı faaliyeti birden fazla tesiste veya bölgede yürüttüğü takdirde, lisansa tabi her bir faaliyet veya faaliyette bulunulan her bir tesis veya bölge ile piyasa faaliyetini tamamlayan ve/veya gereği olan faaliyetler ve piyasa faaliyeti sonucu oluşan yan ürünlere ilişkin faaliyetleri için ayrı hesap ve kayıt tutmakla yükümlüdür. Lisansta yer alması halinde, piyasa faaliyeti sonucu oluşan yan ürünlere ilişkin faaliyetleri yürütebilir.

Şirket;

  • Müessesesi; bağlı ortaklığı, iştiraki veya ortağın kendisi ile
  • Aynı holding ya da şirketler grubu çatısı altında yer alan başka bir şirketle.
  • Piyasa faaliyetleri arasında,
  • Piyasa faaliyetleri ile piyasa dışı faaliyetleri arasında
  • Aynı tüzel kişilik adı altında birden fazla dağıtım bölgesinde faaliyet gösterilmesi halinde bölgelere ilişkin hesaplar arasında çapraz sübvansiyon tesis edemez.
BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
MADDE 24

Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme ve bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur. İznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.

Birleşme veya bölünme işlemleri, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca gerçekleştirilir.

PAYLAR VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
MADDE 25

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde belirtilen istisnalar dışında, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri veya bu sonucu doğuran işlemler için –işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur. Bu madde hükmü halka açık olan paylar ile sınırlı olmak üzere, halka açık olan paylardan kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine uygulanmaz.

A grubu payların borsada satılması için söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu paylara sahip pay sahibinin, söz konusu payları borsada satmak ya da teminata konu etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürmek için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine veya bunun yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür. Bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında esas sözleşme tadil edilerek pay gruplarına ilişkin güncel durum uyarınca esas sözleşme tadil edilecektir.

PAY SENETLERİNİN NEV’İ
MADDE 26

Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket borsada işlem görmek üzere ihraç edilecekler hariç hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
MADDE 27

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
MADDE 28

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

KAMUYU AYDINLATMA
MADDE 29

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar tahtında Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

Şirkete ait ilanlar, özel durum açıklamaları ve Sermaye Piyasası Kurulunca öngörülen her türlü açıklamalar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 30

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.